narrator

       没有去AURORA，清早起来，还是习惯性的打开电脑，收收邮件。准备帮H拟份简单的融资的协议。

     也许是太冷清的缘故，也许是窗外的雨，内心没有那么多的喧嚣。KOON曾说我是个闲散的人，喜欢一个人去感受，去面对。可能吧，沉静中更能看清自己的思维。

     看到风吹散丝丝的冬雨，外面的高楼没有晚上的暧昧，有洗尽铅华的感觉。在这样阴霾的天空下，人的心情更多的是倦鸟思归，不会有其他的欲望。

      榴莲团队的孵化协议已经发出去了，明天下午要讨论团队权益与责任的问题。我仍然在为这些有着梦想的人作我的协议，以法律的形式固定他们的理念，以契约的方式实现他们的梦想。其实，在今天，没有什么梦，准确地说，是行动的的指引吧！       

      上周，在贸仲的上海分会开了新年的一个庭。感觉还是很好。从早上到晚上，越到后面越精神，进入了一种亢奋的状态。但是闭庭后，我想了很多。

      仲裁，是一锤子的买卖。如果没有十足的胜算，最好别选择仲裁。司法救济的途径都没有了，甭想利用程序的问题作文章。仲裁庭的素质可以说是社会的精英，程序的意识比任何一个代理人还清楚。而且仲裁的秘书处每份文件都会挂号信签发，不会遗漏什么瑕疵让代理人秋后算账。

      所以，我个人仍趋向于选择诉讼，如果不涉及专属管辖，最好在合同中约定管辖地，一个自己比较熟悉的法院或者信的过的法院。至少，不说办人情案，但是脸熟了，说话也方便，也清楚办案的套路，节省很多时间。即使一审输了，还有二审；最后还有再审，发回重审，也是一个很好的办法。如何利用程序，可以做大文章。如果是被告，采取拖延战术，有管辖异议，有二审，等，让对方耗不起。

    如果万一选择了仲裁，关键是选择好仲裁员，帮你说话的人。在情形不对的时候，可以选择在仲裁庭帮助下的调解。把调解的内容写进仲裁的文书，一样具有执行力。这也是中国的特色文化，也是其他国家正在借鉴的仲裁文化。如果能通过仲裁，在6个月内达到自己满意的结果，也是上上策。

　今天看第一财经日报，一篇介绍钢铁大亨庞鼎文遗嘱信托曲线留财的文章引发了我的兴趣。虽然我们国家还没有开征遗产税，但是对遗产信托，能解决“富不过三代”的这个社会现象。

　　简单的介绍下遗嘱信托的流程：

透过遗嘱信托，由受托人确实依照遗嘱人的意愿分配遗产，并得为照顾特定人而做财产规划，不但有立遗嘱防止纷争的优点，并因结合了信托的规划方式，而使该遗产及继承人更有保障。因此，遗嘱信托具有以下功能：

   1、可以很好地解决财产传承，使家族永保富有和荣耀。通过遗嘱信托，可以使财产顺利地传给后代，同时，也可以通过遗嘱执行人的理财能力弥补继承人无力理财的缺陷。

   2、可以减少因遗产产生的纷争。因为遗嘱信托具有法律约束力，特别是中立的遗嘱继承人介入，使遗产的清算和分配更公平。

   3、可以避免巨额的遗产税。遗产税开征后，一旦发生继承，就会产生巨额的遗产税，但是如果设定遗嘱信托，因信托财产的独立性，就可以合法规避该税款。

        在这个寒夜，在收发邮件的过程中，偶尔瞥一眼电视，东方台在播放“怀旧金曲”，其间有首哥哥的《明星》：这是逝去的才子黄霑的作品。

　当你见到天上星星／可会想起我／可会记得当年我的脸／曾为你更比星星笑得多／当你记起当年往事／你又会如何／可会轻轻凄然叹喟／怀念我／在你心中照耀过／我像那银河星星／让你默默爱过／更让那柔柔光辉／为你解痛楚／当你见到光明星星／请你想，想起我／当你见到星河灿烂／求你在心中记住我

　　我从网上ＤＯＷＮ下来了，默默地抽烟。在这个城市的一隅，我什么也没有想，只有哥哥忧伤的声音，如风，轻轻吹过沉静的心。

          这些天来，冬雨淅沥。

         内心也如这阴沉的天空，有一些与这个年龄段不符合的思绪。前些天与银行和证券的几个朋友聚会聊天，更多的话题，是如何学会克制。这是30+男人在为自己事业奋斗的过程中最为关键的因素。

       正如我同KARA公司的CEO，caesar在聊天时候说，对于自己的目标，都有狂热的冲动，而且能持续，但是，我们都会冷静的去应对工作中或者生活中每个细节。应该说，凭着我们的智慧，全心全意去做一件事情，没有不成功的道理。虽然说，谋事在人，成事在天。 但是我们都知道这个天，是什么样的天！

      的确，当我们知道等待我们的天空是蔚蓝后，我们不会为暂时的冬雨而愁肠百结；知道放弃与把握，会让我们有充沛的精力去应对。这也可能是水瓶的冷漠无情。下个阶段，就要帮CAESAR筹办各地的子公司，还要面对无穷尽的诉讼，内心还是不要下雨的好！

       有一个豁然开朗的心情，真的很好。至少，喝了千百杯咖啡后，我懂得如何去品味，而不是仅仅是消除疲劳。

      下周又是忙碌的一周，榴莲孵化的项目开始筹办，有份开朗的心情，也会有更多的灵感。

      早上到房产公司帮客户签订好房屋买卖合同，马上通知另外一家客户在多媒体软件园见面。在出租车内，我看到外面阳光一点儿也不耀眼，非常的温暖。我想这是个开心的日子，生活就是这样如大河一样流动，朝着自己既定的方向，没有了山涧的激流，有许多的沟沟坎坎，也没有深潭和洞壑的容纳，平平淡淡的流向大海。至于粼粼的波光下面是否波涛汹涌，我想也许只有自己知道。想给一个在这个城市找梦的朋友发个短信，车上传来了古巨基的歌声《好想》（在办公室通过GOOGLE才知道是古巨基的新作品，还是琼瑶老阿姨的词）：好想好想和你在一起，和你一起数天上的星星。。。。这种浪漫好像很陌生了，我在车上笑了。司机看看我，他不知道我笑得理由。如果我哭，他肯定知道我伤心；因为哭只有一种理由；但是笑不一定，有坏笑，奸笑，皮笑肉不笑，开心的笑，若有所思地笑。。。。。

        喜欢冬天的阳光，让我感受温暖的同时，心情得到片刻的轻松。至少我能有充沛的精力去完成那些设置在我的OUTLOOK任务栏中的任务。在提醒我的同时，能够轻松的标记上完成。

当江边的灯光亮起来的时候，我发好了最后一封邮件，是给一家电缆生产企业的法律顾问合同。可能是与这家公司的老总比较投缘，虽然顾问费20K不到，但是我还是很乐意。因为双方谈得很愉快，他也能意识到律师的重要性，尤其对一个成长性企业来说，如果要规范运作，没有律师的专业支持是万万不可的，摸着石头过河，是老黄历了。冲这他这一点认识，我觉得这个客户有“培养”的前途，他的事业上了一个台阶，我的顾问费自然会水涨船高。

现在有很多的中小企业，创业者或多或少有些法律意识，但是其中很大一部分，认为自己都可以应付，也能注意到一些问题。实际上，这种创业的自信和对成本的过份关注，使得律师的参与看起来无关重要。正是这种自以为是的想法，让经营者看不到合同可能存在的风险，事先的防范也就无从谈起了。 比如说，有家做弱电工程的小公司，接了采购合同，送了多套电脑，送货单上有对方公司的部门经理老外龙飞凤舞签名。这家公司的负责人想，老外都签字了，应该没有问题，何况这一家外资公司在华有工厂。结果至今没有拿到这笔款项，诉讼法院，问我如何办？我说我是对方的律师，就说没有受到这笔货，即使有合同，合同也没有履行。果不其然，对方的律师就是这样答辩。所以说，即使一份小额的合同，对于相关的合同细节一点也不能放松。在合同上应该指明授权代理人，即接受货物的代理人就是合同上指定的代理人。在其后的对账单上，一定要有对方公司的财务专用章或者法定代表人的签字。

作为一个公司的法律顾问，不单纯的是起草审核合同，参与商业谈判，还包括对合作伙伴及所要投资的项目的due diligence,确立交易的安全性；对合同的履行监管，我的客户中建筑公司较多，帮助他们发律师函，是常有的事情。律师函一方面主张了权利，另一方面及时延续了时效。

这些年来， 诉讼案子的案子逐渐减少，可能是现有的客户，运作越来越规范。

     从办公室得窗户看外滩的建筑，在午后的阳光下有些灰暗，如同迟暮老人眼中迷漫的沧桑和平静。黄埔江的水缓缓地流着，日复一日。

     慵懒的阳光在我的桌上，投下斑驳陆离的影子，我有些倦了。把脚搁在桌上，想小憩片刻。朋友听到我的声音问是否太累，我说是生理周期。我现在找不到兴奋点了，这种疲倦其实来自内心。当把手伸向天上的星辰的时候，这种努力会让人感觉到疲惫。很想过一种平静的日子，让头脑不再想的那样复杂， 至少看不到纷争。其实我知道这是我的一种逃避，乌托邦是虚拟的。

     还是老老实实去做文件吧！

     昨夜还有几个蚊子扰了我的好梦，让我辗转反侧，在秋雨淅沥中无法入睡。干脆跑到WOW中，去刷战场荣誉，其实也无聊。双方说好了，你赢一场我赢一场。

      早上9点就开始办公，写好了一份尽职调查的法律服务意见书，其实是给自己收费找一个充分的理由。至少，要对得起客户的银子。这个CASE是收购前的调查，也是轻车熟路了。目标公司在海南，可以去看蔚蓝的海了。也可以把上海的工作放到一边，好好整理自己的思路了。

   然后继续写答辩状，一边整理材料，和客户商量对策，一边反复斟酌。对方律师的反请求让我找到了很多可以攻击的地方。但是自己这一方，也存在这个致命弱点，我头大呀。

    Y来电话，准备融资的主题牵涉到行业用语，注册不下来，呜呼，回去又得做工作了。

     广告公司的广告款项胜诉了，但是执行很成问题。555